Por: João Mendes*
Introdução
Através da Lei nº 14/X/2022, publicado no Boletim Oficial nº 73, I Série, do dia 25 de Junho de 2022, é criado o Comité de Relato Financeiro e aprovado o Estatuto da instituição, a qual é definida como um serviço central integrado no Ministério das Finanças, conforme previsto no número 3 do artigo 11º do Decreto-Lei n.º 76/2021, de 2 de novembro, que estabelece a estrutura, a organização e as normas de funcionamento do Ministério das Finanças e do Fomento Empresarial.
A criação do CRF vem na sequência das recomendações de política inseridas no Relatório sobre a Aplicação das Normas e Códigos de Contabilidade e de Auditoria em Cabo Verde (ROSC A & A Cape Verde – Report on the Observance of Standards and Codes of Accounting and Auditing in Cape Verde), datado de 15 de Junho de 2012, o qual resultou de um estudo iniciado no ano 2011, estudo esse, idêntico ao realizado em vários outros países do mundo, sob os auspícios do Banco Mundial.
O Relatório ROSC A&A Cape Verde propunha, entre outras, a adoção extensiva das normas internacionais de contabilidade e relato financeiro (IAS/IFRS), para as Entidades de Interesse Público (EIP), e a norma internacional de contabilidade e relato financeiro para pequenas e médias entidades (IAS/IFRS-SME), para as pequenas e médias empresas e entidades, em substituição do sistema de normalização contabilística e relato financeiro (SNCRF), e a criação de um Conselho de Relato Financeiro (CRF), que faria o seguimento e o controlo da aplicação das normas de contabilidade e relato financeiro, que viessem a ser adotadas, e a supervisão da atividade de auditoria dos auditores e sociedades de auditores certificados, que auditem EIP.
O conceito de EIP surge definido pela primeira vez, em Cabo Verde, abrangendo as entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação na Bolsa de Valores de Cabo Verde ou noutro mercado regulamentado; as instituições financeiras previstas no n.º 2 do artigo 3.º da Lei n.º 61/VIII/2014 de 24 de março, alterada pela Lei n.º 22/IX/2018 de 22 de janeiro e outras que sejam como tal qualificadas pela Lei; as sociedades gestoras de participações sociais; as entidades públicas de gestão de fundo de pensões; e as sociedades anónimas e outras sociedades ou entidades empresariais privadas e públicas que, durante dois anos consecutivos, apresentem um volume de negócios superior a 200.000.000$00 (duzentos milhões de escudos) ou um ativo líquido total superior a 150.000.000$00 (cento e cinquenta milhões de escudos).
Estatuto do Comité de Relato Financeiro
Para que não restam dúvidas sobre a independência técnica e a autonomia de atuação do CRF, a lei instituinte define-o, claramente, como um serviço tecnicamente independente, dotado de autonomia funcional, administrativa e financeira, que funciona no âmbito do Ministério das Finanças, no qual estão representadas, a nível do território nacional, as entidades públicas e privadas interessadas no domínio da contabilidade e relato financeiro e da supervisão da auditoria e que tem por missão, por um lado, a emissão e harmonização das normas de contabilidade e relato financeiro, aplicáveis ao setor empresarial e ao setor público e, por outro lado, a supervisão da auditoria. No que se refere às atribuições do Comité de Relato Financeiro, estas incluem, passamos a citar:
No domínio da contabilidade e relato financeiro, cabe ao CRF promulgar e ou reconhecer normas, e emitir instruções, recomendações e pareceres relativos ao conjunto das entidades inseridas no setor empresarial, Estatal e privado, e no setor público, de modo a estabelecer e assegurar procedimentos contabilísticos harmonizados com as normas internacionais similares. Adicionalmente cabe ao CRF contribuir para o desenvolvimento de padrões de alta qualidade da informação das entidades que apliquem os normativos de contabilidade e relato financeiro, em vigor no país, e promover as ações necessárias para que as mesmas normas sejam efetiva e adequadamente aplicadas, incluindo a instrução e decisão sobre processos de contraordenação nas situações aplicáveis.
No domínio da supervisão da auditoria, cabe ao CRF proceder à supervisão pública da atividade exercida pelos auditores e pelas sociedades de auditores certificados, que auditam as EIP, e assegurar o controlo de qualidade e sistemas de inspeção adequados, incluindo a instrução e decisão sobre processos de contraordenação nas situações aplicáveis. Adicionalmente cabe ao CRF a supervisão final de todas as entidades e atividades relativamente às quais a Ordem Profissional dos Auditores e Contabilistas Certificados possua igualmente atribuições, em matéria de supervisão da auditoria, nos termos do seu Estatuto.
Entidades representadas no Comité de Relato Financeiro e perfil desejável dos seus representantes
É pretendido que no CRF estejam maioritariamente pessoas que não exerçam a profissão de contabilista ou auditor certificado, mas que tenham conhecimentos nas matérias relevantes para a contabilidade e auditoria.
Daí que o CRF integrará representantes de instituições como Auditoria-geral do Mercado de Valores Mobiliários (AGMVM), bancos, seguradoras, Associação Nacional dos Municípios, Banco Central, Câmaras de Comércio e Turismo, entidade gestora das participadas do Estado, Direção Nacional das Receitas do Estado, Direção Nacional do Orçamento e Contabilidade Pública, Inspeção-geral de Finanças, instituições de ensino superior de contabilidade e auditoria, Instituto Nacional de Estatística, Ordem Profissional dos Auditores e Contabilistas Certificados (OPACC), Plataforma das Organizações Não-Governamentais e Tribunal de Contas, que veem assim alargado o âmbito das respetivas atribuições legais.
As entidades supramencionadas enquadram preparadores e utilizadores da informação financeira, interessados na supervisão da auditoria e estabelecimentos de ensino superior de contabilidade e auditoria.
Entidade garante da qualidade da auditoria e com competência exclusiva de registo do auditor de EIP
Como decerto já se depreendeu, o CRF terá atribuições na área normativa da contabilidade e relato financeiro, aplicável tanto ao setor empresarial, como ao setor público (onde se prevê introduzir as IPSAS-Normas Internacionais de Contabilidade do Setor Público), e na área normativa da auditoria e da supervisão da auditoria, neste caso, quando são auditadas EIP. O CRF terá uma atribuição suplementar que é de supervisão e emissão de parecer prévio, de natureza vinculativa, relativamente às normas do sistema de controlo de qualidade, deontológicas e de auditoria e a avaliação do plano anual de controlo de qualidade proposto pela OPACC e acompanhamento da sua execução.
No que concerne o acesso e registo de auditores e sociedades de auditores certificados autorizados a auditar EIP, nos termos da Lei, esse registo passará a ser da competência exclusiva do CRF, devido à necessidade de assegurar o controlo prévio dos requisitos para o exercício de funções de auditor de Entidades de Interesse Público e permitir a organização da supervisão.
Os auditores e as sociedades de auditores certificados continuarão sujeitos às regras de acesso e de registo estabelecidas pela OPACC e somente os que pretendem exercer a função de auditor de EIP é que terão de se sujeitar às regras adicionais, a estabelecer, para seu registo no CRF.
Ficou claro na Lei que cria o CRF que todos os auditores e sociedades de auditores certificados já registados, simultaneamente, na OPACC e na AGMVM ficam automaticamente registados no CRF, em virtude da sua competência exclusiva em matéria de registo de auditores de EIP, ficando assim salvaguardado o direito adquirido pelos referidos auditores e sociedades de auditores certificados, anteriormente registados na AGMVM.
Estrutura e órgãos do Comité de Relato Financeiro
Relativamente à estrutura do CRF esta desdobra-se em dois órgãos, o Conselho do Comité de Relato Financeiro (CCRF) e o Diretor Geral, sendo que o CCRF é composto por um Presidente, um Conselho Geral e por Comissões Especializadas.
Os mandatos do Presidente do CCRF e dos membros do Conselho Geral têm a duração de quatro anos, podendo ser renovados, por uma única vez. O Presidente e os membros do CCRF são não executivos, ao contrário do Diretor Geral. Em termos remuneratórios, o Diretor Geral percebe um salário de função e o Presidente e os membros do CCRF têm direito a senhas de presença, ambos fixados pelo membro do Governo responsável pela área das finanças.
Presidente do Conselho do Comité de Relato Financeiro
As competências do Presidente do CCRF incluem a presidência do Conselho Geral; a representação do CCRF; a designação do Vice-presidente do CCRF; o pedido de estudos, pareceres, relatórios e informações às Comissões Especializadas; zelar pelo cumprimento da Lei e do Regulamento Interno da CCRF; aplicar as coimas inerentes às disposições relativas aos ilícitos de mera ordenação social, etc., podendo delegar todas ou parte das suas competências no Vice-presidente do CCRF. O Presidente do CCRF pode acumular as suas funções com as do Diretor Geral, tornando-se assim um Presidente executivo.
Conselho Geral
O Conselho Geral integra: o Presidente do CCRF; sete representantes dos preparadores da informação financeira; cinco representantes dos interessados na supervisão da auditoria; dois representantes das instituições de ensino superior de contabilidade e auditoria; e nove representantes dos utilizadores da informação financeira. Cada entidade representada designa um membro efetivo e o respetivo suplente, sendo que os representantes das instituições de ensino superior de contabilidade e auditoria são designados pelo Conselho Geral de entre os professores propostos pelas instituições de ensino superior de contabilidade e auditoria.
O Conselho Geral, que reúne três vezes por ano, em março, julho e novembro, e sempre que seja convocado pelo Presidente do CCRF, por sua iniciativa, ou a pedido de pelo menos dois terços dos seus membros, detém as seguintes competências (i) deliberar sobre as propostas das Comissões Especializadas a serem apresentadas ao Governo (ii) deliberar sobre o plano atividades e orçamento de receitas, despesas e investimento apresentados pelas Comissões Especializadas (iii) propor a exoneração do Presidente do CCRF, a alteração da composição do Conselho Geral e das Comissões Especializadas e apreciar e discutir os problemas fundamentais de orientação e funcionamento do CRF (iv) aprovar o respetivo Regulamento Interno, bem como os tendentes ao exercício das competências relativas ao controlo da aplicação dos normativos, ao controlo de qualidade e às inspeções, etc.
O Conselho Geral delibera por maioria de dois terços dos membros presentes, desde que se verifique a presença da maioria simples dos seus membros em efetividade de funções. Se a deliberação refere-se à proposta de exoneração do Presidente do CCRF é necessária a aprovação da maioria dos membros em efetividade de funções, por voto secreto.
Comissões Especializadas
As Comissões Especializadas são constituídas de entre os membros do Conselho Geral, sendo em número de três: a Comissão de Normalização Contabilística e de Relato Financeiro Empresarial (CRF-E); a Comissão de Normalização Contabilística Público (CRF-P); e a Comissão de Supervisão da Auditoria (CRF-A). Cada entidade que integra cada uma das Comissões designa os seus respetivos representantes.
As competências de cada Comissão Especializada situam-se, fundamentalmente, a nível das atividades normativas e supervisoras de que são responsáveis, incluindo, a realização dos trabalhos resultantes das atribuições do CRF no seu âmbito de atuação; a apresentação ao Presidente do CCRF das propostas que devam ser aprovadas pelo Conselho Geral; e a participação no plano anual de atividades e na preparação do relatório anual de atividades do CRF.
As Comissões Especializadas reúnem ordinariamente uma vez por mês e extraordinariamente sempre que o respetivo coordenador convoque os restantes membros, sendo que para as deliberações é necessária a presença mínima da maioria de dois terços dos membros da Comissão.
Diretor Geral
O Diretor Geral do CRF exerce em regime de exclusividade, sendo nomeado, sob proposta do Presidente do CCRF, pelo membro do Governo responsável pela área das finanças, o qual também fixa o seu salário.
Compete ao Diretor Geral, nomeadamente (i) propor e executar os instrumentos de gestão previsional e os regulamentos internos (ii) assegurar a gestão corrente do CRF, tendo em conta os instrumentos de gestão previsional aprovados e as orientações do presidente do CCRF (iii) elaborar e submeter o relatório de atividades e as demonstrações financeiras anuais, incluindo as contas de gerência, para aprovação do Conselho Geral (iv) assistir às reuniões do CCRF e das Comissões Especializadas, sempre que solicitado ou o entenda conveniente, sem direito a voto (v) e demais competências que lhe forem atribuídas por lei ou que superiormente lhe forem determinadas.
Controlo da aplicação das normas de contabilidade e relato financeiro e supervisão da auditoria
Estabelece o Estatuto do CRF que o controlo da aplicação das normas de contabilidade e relato financeiro é desenvolvido através de ações de verificação levadas a efeito por iniciativa do CCRF ou mediante procedimentos de arbitragem, e que a supervisão do exercício da atividade de auditoria de EIP é desenvolvida através do controlo de qualidade e ações inspetivas.
As ações de verificação consubstanciam-se (i) na verificação da correta aplicação do normativo de contabilidade e relato financeiro pertinente, utilizado na preparação da informação constante das declarações anuais de informação contabilística e fiscal e nos documentos de prestação de contas das entidades públicas (ii) na elaboração de relatórios com as principais conclusões das ações de verificação efetuadas (iii) no controlo do modo como as recomendações foram adotadas (iv) bem como na aplicação de sanções pela prática das infrações identificadas e não regularizadas nos termos estabelecidos.
Os procedimentos de arbitragem visam dirimir, em fase pré-contenciosa, conflitos quanto à aplicação das normas de contabilidade e relato financeiro e são desencadeados a requerimento de qualquer das partes.
As ações de controlo de qualidade e inspetivas consubstanciam-se (i) na verificação da evidência constante dos dossiês de trabalho do auditor ou sociedade de auditores certificados relativos às auditorias selecionadas (ii) na apreciação do cumprimento das normas de auditoria aplicáveis, dos requisitos de independência e da adequação dos recursos utilizados e dos honorários de auditoria praticados (iii) na avaliação do sistema interno de controlo de qualidade (iv) na elaboração de relatórios com as principais conclusões das ações desenvolvidas (v) no controlo do modo como as recomendações foram adotadas (vi) bem como na aplicação de sanções pela prática das infrações identificadas e não regularizadas nos termos estabelecidos.
Nas ações de verificação ou de controlo de qualidade e inspetivas, o CRF pode recorrer a entidades ou consultores externos, de reconhecida competência na matéria, ou protocolar com a OPACC a realização das referidas ações, desde que o sistema de controlo de qualidade da Ordem esteja, reconhecidamente, em conformidade permanente com as exigências da IFAC.
O controlo da aplicação das normas de contabilidade e relato financeiro e a supervisão do exercício da atividade de auditoria serão objeto de regulamentos específicos a serem propostos pelas Comissões Especializadas respetivas, submetidos ao Presidente do CCRF e aprovados pelo Conselho Geral.
Regime sancionatório: Regras comuns aplicáveis às contraordenações
A prática de infrações identificadas nas ações de verificação e de controlo de qualidade ou inspetivas implica a aplicação de coimas, pelo CRF, as quais devem ser graduadas em função da culpa do infrator, concorrendo para o efeito os seguintes elementos (i) os valores dos capitais próprios ou dos fundos patrimoniais (ii) o total de rendimentos (iii) a situação económica e financeira (iv) a falta de colaboração com o CRF e (v) o benefício económico retirado da prática da infração.
As coimas são reduzidas a metade se as infrações resultam de negligência e, quando for reduzida a gravidade da infração e a culpa do infrator, pode ser aplicada apenas uma advertência.
O procedimento por contraordenação extingue-se (i) por morte do arguido ou extinção da pessoa coletiva ou sociedade (ii) por prescrição, se a coima ainda não tiver sido paga e (iii) pelo pagamento voluntário da coima no decurso do processo de contraordenação. A obrigação de pagamento da coima e de cumprimento das sanções acessórias extingue-se por morte do arguido ou extinção da pessoa coletiva ou sociedade.
Sanções por violação de deveres de aplicação de normas de relato financeiro ou na auditoria de EIP
No caso de violação de deveres relativos à aplicação de normas de contabilidade e relato financeiro os tipos contraordenacionais são graduados da seguinte forma:
(i) contraordenação muito grave, punível com coima entre 250.000$00 e 5.000.000$00, sempre que a entidade não apresente uma ou mais demonstrações financeiras, que esteja legalmente obrigada a apresentar, não contendo as informações mínimas previstas no normativo; ou não aplique disposições normativas cuja aplicação seja exigível e/ou proceda à integração de lacunas de modo diverso do previsto no normativo aplicável e tal prática provoque uma distorção nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas, em mais de 10% dos resultados antes dos impostos;
(ii) contraordenação grave, punível com coima entre 100.000$00 e 2.500.000$00, sempre que a entidade apresente demonstrações financeiras que não respeitam os formatos legais; ou não aplique disposições normativas cuja aplicação seja exigível e/ou proceda à integração de lacunas de modo diverso do previsto no normativo aplicável e tal prática provoque uma distorção nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas, em mais 5% até de 10% dos resultados antes dos impostos;
(iii) contraordenação leve, punível com coima entre 25.000$00 e 500.000$00, sempre que a entidade apresente demonstrações financeiras completas, não contendo as informações mínimas previstas no normativo; ou não aplique disposições normativas cuja aplicação seja exigível e/ou proceda à integração de lacunas de modo diverso do previsto no normativo aplicável e tal prática provoque uma distorção nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas, de 3% a 5% dos resultados antes dos impostos.
No caso de violação de deveres relativos a auditoria de EIP, os tipos contraordenacionais são graduados da seguinte forma:
(i) contraordenação muito grave, punível com coima entre 2.500.000$00 e 50.000.000$00, sempre que na certificação legal de contas ou relatório de auditoria seja violado o dever de emissão de reservas e ou escusas de opinião ou de suportar adequadamente a opinião emitida; ou os deveres de registo junto da OPACC e/ou da AGMVM ou do CRF para exercício da atividade de auditoria; ou os deveres de independência ou de sigilo dos auditores;
(ii) contraordenação grave, punível com coima entre 1.000.000$00 e 25.000.000$00, sempre que sejam violados as normas de auditoria aplicáveis e as normas de acesso e exercício da atividade de auditoria; os deveres no âmbito do processo de controlo de qualidade por entidade pública; as ordens ou mandados legítimos do CRF, da AGMVM e da OPACC; o dever de arquivo de documentos inerentes à certificação legal de contas ou auditoria e respetiva conservação; o dever de prestação de declarações ou de informações fidedignas ao CRF, à AGMVM ou à OPACC; e o regime de interdição temporária de atividade cominado como sanção acessória.
(iii) contraordenação leve, punível com coima entre 250.000$00 e 5.000.000$00, sempre que sejam violados os deveres de comunicação previstos na lei; os deveres de publicação de relatórios anuais de transparência ou outros previstos na lei; e outros deveres não referidos nos tipos contraordenacionais anteriores mas consagrados na Lei que institui o CRF ou noutras leis e regulamentos sobre auditoria.
Na sequência de procedimentos contraordenacionais, podem ser estabelecidas sanções acessórias, tais como a apreensão e perda do objeto da infração, incluindo o produto do benefício obtido pelo infrator através da prática da contraordenação; a interdição temporária do exercício da profissão ou da atividade pelo infrator, por um período não superior a três anos, contados da decisão condenatória definitiva; a revogação da aprovação ou cancelamento do registo necessário ao exercício de funções.
Considerações finais
Finalmente, apraz-nos registar que a Lei que institui o CRF e aprova o Estatuto da entidade, vai permitir a participação democrática e direta das partes interessadas na produção e credibilização da informação financeira, ou seja, os preparadores e utilizadores da informação financeira, os interessados na supervisão da auditoria e as instituições de ensino superior de contabilidade e auditoria.
Resta no entanto uma dúvida, o CRF vai funcionar ou vai ser mais do mesmo, isto é uma repetição da defunta Comissão Nacional de Normalização Contabilística (CNNC), de má memória, que por razões desconhecidas não saiu do papel.
A falhar o modelo o país vai ter de encontrar solução alternativa, eventualmente adotar o sistema anglo-saxónico, de designar Conselhos de Administração para gerir as instituições, o que as torna mais funcionais. Por ventura, não haverá muita diferença, em relação aquilo que o CRF vai ter de fazer, ou seja, de qualquer forma, o CRF vai ter de recorrer a consultoria para fazer quase tudo, sendo que as Comissões Especializadas, e posteriormente o Conselho Geral, vão limitar-se a analisar e deliberar, baseando nos trabalhos de consultoria que o CRF vai ter de solicitar a consultores nacionais e estrangeiros.
Vai ser um desafio fazer com que o CCRF funcione, tendo em conta os critérios por vezes adotados, em Cabo Verde, na designação dos representantes das instituições em organismos similares, despachar os que não interessam, no momento, por ventura, jovens sem experiência ou gente madura já desmotivada e a pensar na aposentação próxima. Esperamos estar enganados!
Referência:
Lei nº 14/X/2022, publicado no Boletim Oficial nº 73, I Série, do dia 25 de Junho de 2022.
Praia, 30 de Julho de 2022
*Mestre em Auditoria Interna e Controlo de Gestão
Publicada na edição semanal do jornal A NAÇÃO, nº 790, de 20 de Outubro de 2022
